Fantasma IPO

24 FEBRUARI 2021

Fantasma Games AB (publ) avser att noteras på Nasdaq First North Growth Market och genomföra nyemission i anslutning till noteringen

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA (INNEFATTANDE DESS TERRITORIER OCH PROVINSER, VARJE STAT I USA SAMT DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIEN, NYA ZEELAND, JAPAN, KANADA, HONGKONG ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET ELLER DISTRIBUTIONEN SKULLE VARA OLAGLIG. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Styrelsen i Fantasma Games AB (publ) (”Fantasma” eller ”Bolaget”) offentliggör idag sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”). I anslutning till noteringen genomför Bolaget en unitemission om 21 MSEK före emissionskostnader, där varje unit består av fem aktier och fyra vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO1 (”Erbjudandet”).

Fullständiga villkor för Erbjudandet kommer att finnas tillgängliga i ett investeringsmemorandum som förväntas offentliggöras omkring den 25 februari 2021 och som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.fantasmagames.com.

Nasdaq Stockholm AB har godkänt Fantasmas ansökan om upptagande till handel av aktier och teckningsoptioner på Nasdaq First North under förutsättning att Bolaget uppfyller sedvanliga villkor i Nasdaq First Norths regelverk såsom spridningskrav senast vid den första handelsdagen som beräknas infalla den 23 mars 2021.

Fantasma är en Stockholmsbaserad spelstudio som grundades 2016 med idén att ta mer intryck från dataspelvärlden när man skapar spel inom online gambling. Mot den bakgrunden lever Bolaget enligt devisen “slots beyond gambling”.

Erbjudandet i korthet

• Erbjudandet innefattar en nyemission av högst 140 000 units, vardera bestående av fem (5) aktier och fyra (4) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO1, vilka kommer att riktas till institutionella investerare och allmänheten i Sverige. Erbjudandet motsvarar en total emissionslikvid om 21 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningskursen i Erbjudandet är 150 SEK per unit, vilket motsvarar 30 SEK per aktie då teckningsoptioner emitteras vederlagsfritt. Detta motsvarar en pre-money-värdering av Bolaget om cirka 62 MSEK. Teckningsperioden för Erbjudandet löper från och med den 26 februari till och med den 12 mars 2021.
• Teckningsåtaganden om 14,35 MSEK, motsvarande cirka 68 procent av Erbjudandet, har lämnats från Bolagets styrelse och ledning samt från Mangold Fondkommisison AB, Pontus Lindwall, KL Capital AB (Knutsson & Lundströms plattform för gemensamma investeringar) och Christian Rasmussen.
• En (1) teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 22 april 2022 till och med den 5 maj 2022, dock lägst kvotvärdet och högst 45 SEK per aktie, innebärandes att Bolaget kan komma att erhålla ytterligare max cirka 25,2 MSEK före emissionskostnader vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 ska ske mellan den 10 maj 2022 och den 24 maj Teckningsoptioner av serie TO1 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Genom den förväntade noteringen får Fantasma, utöver tillgång till kapitalmarknaden, en bolagsmässig kvalitetsstämpel och en exponering på en marknad som är under konsolidering. En notering på Nasdaq First North stärker Bolagets position och ökar sannolikheten att nå uppsatta mål vad avser tillväxt och lönsamhet. Bolaget ämnar använda likviden för att stärka upp ledningsfunktioner och ytterligare effektivisera produktionen. Vidare kommer Bolaget att utöka sin räckvidd genom att inleda samarbeten som möjliggör exponering av spelen på tillväxtmarknader som t.ex. USA och Sydamerika. Under 2021 planerar Bolaget att producera 6–8 spel varav det första kommer att lanseras den 9:e mars och är ett samarbete med spelproducenten Mats Westerlund.

Bolaget avser att använda nettolikviden om cirka 19 MSEK till följande ändamål:

• Fortsatt spelproduktion, (cirka 58%).
• Förstärka ledning och säljkår, (cirka 21%).
• Bearbetning av operatörer i USA, (cirka 11%).
• Teknikinvestering för att göra det lättare för distributörer att plocka upp Bolagets spel, (cirka 8%).
• Teknikinvestering för förbättrad analys av speldata till gagn för försäljning och spelproduktion, (cirka 3%).

”Jag konstaterar med glädje att Bolaget har bevisat att vi kan göra spel som står ut i den hårda konkurrensen – och som spelarna väljer att spela, om och om igen. Nu gäller det att outtröttligt höja nivån vad avser spelkvalitet och därigenom öka chansen att producera en superhit samtidigt som vi ökar räckvidden, dvs att våra spel når fler spelare på fler marknader.” Björn Kjellsson, VD Fantasma Games AB (publ)

Preliminär tidsplan

Offentliggörande av Investeringsmemorandum: 25 februari 2021.

Teckningsperiod: 26 februari – 12 mars 2021.

Offentliggörande av utfall: 16 mars 2021.

Likviddag: 18 mars 2021.

Första dag för handel: 23 mars 2021.

Investerarträffar

Investerarträff, 9 mars 2021, kl. 12.00, online via Microsoft Teams.

Anmälan till Bolagets investerarträff ska skickas till: corporatefinance@mangold.se.

Anmälan

Anmälan om önskan att teckna units i Erbjudandet ska ske genom:

• Elektronisk teckning med Bank-ID på Mangold Fondkommissions hemsida, www.mangold.se.
• Anmälningssedel som under teckningsperioden finns tillgänglig på Fantasmas hemsida, www.fantasmagames.com, samt på Mangold Fondkommissions hemsida www.mangold.se.

Rådgivare

Mangold Fondkommission är finansiell rådgivare och Qap Legal Advisors är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information

Björn Kjellsson, VD Fantasma Games AB (publ)
bjorn@fantasmagames.com

+46 706 534 889

Certified Adviser

Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB som nås på telefonnummer 08-5030 1550 och på mail ca@mangold.se.

Om Fantasma Games AB (publ)

Fantasma Games AB (publ) är en Stockholmsbaserad spelstudio som grundades 2016 med idén att ta mer intryck

från dataspelsvärlden när man skapar spel inom online gambling. Mot den bakgrunden lever Bolaget enligt devisen – ”slots beyond gambling”.

Fantasma distribuerar sina spel via partners som erhåller en rörlig ersättning baserat på Bolagets spelintäkter. Fatasma når idag mer än 150 operatörer som exempelvis, Unibet, Betsson, LeoVegas och Svenska Spel. Genom att använda partners för distribution kan Bolaget lägga allt fokus på själva spelproduktionen. Bolaget har 15 heltidsanställda varav 11 arbetar med spelutveckling.

All spelproduktion sker i Sverige och hittills har Fantasma lanserat elva spel för den europeiska marknaden. Under

2021 planerar Bolaget att lansera 6–8 spel och utöka sin räckvidd bl.a. genom att lansera det första spelet på den amerikanska marknaden.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller någon annan, där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt. Erbjudandet riktat till allmänheten i Sverige och utvalda institutionella investerare sker endast genom det investeringsmemorandum som Bolaget offentliggör.

Pressmeddelandet kan innehålla framåtriktade uttalanden som reflekterar Bolagets nuvarande syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Uttryck som exempelvis “avser”, “siktar på”, “förväntar”, “förutser”, “kan”, “uppskattar”, “planerar”, “beräknar” och andra uttryck som indikerar eller förutser framtida utveckling eller trender och som inte är baserade på historiska fakta. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på antaganden eller uppskattningar och Bolaget lämnar inga garantier för att sådana uttalanden kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Bolaget ansvarar inte heller för den framtida riktigheten i informationen.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan varahänförliga till en investering i värdepapper i Bolaget och pressmeddelandet utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering enligt US Securities Act från 1933, med ändringar (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering eller innefattas i en transaktion som inte omfattas av registrering enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera något värdepapper i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till någon jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.