Uttalande från den Oberoende Budkommittén för Fantasma Games AB (publ) med anledning av EveryMatrix Software Limiteds uppköpserbjudande

Den Oberoende Budkommitén för Fantasma Games AB (publ) (”Fantasma” eller ”Bolaget”) rekommenderar enhälligt aktieägarna i Fantasma att acceptera EveryMatrix Software Limiteds uppköpserbjudande.

Detta uttalande görs av den Oberoende Budkommittén[1] för Fantasma i enlighet med punkt II.19 i Takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).

Bakgrund

EveryMatrix Software Limited (”EveryMatrix”) har idag, den 18 september 2024, lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Fantasma att överlåta samtliga sina aktier i Bolaget till EveryMatrix (”Erbjudandet”). EveryMatrix erbjuder ett kontant vederlag om 59 kronor per aktie i Fantasma, vilket motsvarar ett värde av samtliga aktier i Bolaget om 209,8 miljoner kronor[2].

Erbjudandet innebär en premie om:

• 21,40 procent jämfört med stängningskursen om 48,60 kronor för Fantasmas aktie på Nasdaq First North den 17 september 2024; och
• 27,69 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 46,21 kronor för Fantasmas aktie på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna till och med 17 september 2022.
• 33,41 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 44,22 kronor för Fantasmas aktie på Nasdaq First North under de senaste 90 handelsdagarna till och med 17 september 2022.

EveryMatrix förväntas offentliggöra erbjudandehandling avseende Erbjudandet idag, den 18 september 2024. Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 19 september 2024 och avslutas omkring den 10 oktober 2024, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat på sedvanliga villkor, bland annat att EveryMatrix blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget. EveryMatrix har förbehållit sig rätten att, helt eller delvis, frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor.

Styrelsen för Fantasma har, efter skriftlig begäran från EveryMatrix, tillåtit EveryMatrix att genomföra en begränsad bekräftande utvärdering (så kallad due diligence) av Fantasma i samband med förberedelserna för Erbjudandet. EveryMatrix har inte erhållit någon insiderinformation under due diligence-processen. EveryMatrix har däremot fått viss information gällande bolagets budget för 2024. För helåret 2024 prognostiserar Fantasma att koncernens totala nettoomsättning kommer att växa med ungefär 33 procent jämfört med helåret 2023, jämfört med det finansiella målet på 30 procent som kommunicerades av Fantasma. På liknande sätt förväntas EBITDA-marginalen motsvara ungefär 47 procent, jämfört med det finansiella målet på 50 procent som kommunicerats av Fantasma.

EveryMatrix har erhållit oåterkalleliga åtaganden om att acceptera Erbjudandet från flera av Bolagets största aktieägare:

• Fredrik Johansson, som innehar 503 762 aktier (varav 497 762 direkt och 6 000 indirekt genom CF Digital Developments AB), motsvarande 14,16 procent av samtliga aktier i Fantasma;
• Karl Lindstedt, som innehar 309 379 aktier, motsvarande 8,70 procent av samtliga aktier i Fantasma;
• Christina Andersson, som innehar 207 832 aktier, motsvarande 5,84 procent av samtliga aktier i Fantasma;
• KL Capital AB[3], som innehar 207 671 aktier, motsvarande 5,84 procent av samtliga aktier i Fantasma;
• Martin Fagerlund, som innehar 182 445 aktier (varav 20 000 direkt och 162 445 indirekt genom Dundo AB), motsvarande 5,13 procent av samtliga aktier i Fantasma;
• Oliver Jönsson, som innehar 160 000 aktier, motsvarande 4,50 procent av samtliga aktier i Fantasma;
• Tianzhi Zhou, som innehar 152 669 aktier, motsvarande 4,29 procent av samtliga aktier i Fantasma; och
• Eric Holmberg som innehar 82 700 aktier, motsvarande 2,33 procent av samtliga aktier i Fantasma.

Åtagandena att acceptera Erbjudandet upphör att gälla om en tredje part offentliggör ett konkurrerande uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Fantasma till ett pris per aktie som överstiger vederlaget i Erbjudandet med minst 20 procent och EveryMatrix inte inom 10 bankdagar från offentliggörandet av ett sådant konkurrerande uppköpserbjudande offentliggör en höjning av vederlaget i Erbjudandet så att det höjda vederlaget per aktie i Erbjudandet matchar eller överstiger erbjudandevederlaget per aktie i det konkurrerande uppköpserbjudandet. Denna gräns om 20 procent och rätten för EveryMatrix att matcha ett konkurrerande uppköpserbjudande gäller för varje konkurrerande uppköpserbjudande och varje höjning av erbjudandevederlaget i ett konkurrerande uppköpserbjudande.

I enlighet därmed har oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet från aktieägare som sammanlagt kontrollerar 50,79 procent av samtliga aktier i Fantasma erhållits.

Eric Holmberg och Martin Fagerlund är styrelseledamöter och har (direkt eller indirekt genom helägda bolag) åtagit sig gentemot EveryMatrix att acceptera Erbjudandet. Simon Blomqvist är styrelseledamot i Fantasma och representerar aktieägaren KL Capital AB som har åtagit sig gentemot EveryMatrix att acceptera Erbjudandet. Såldes anses Eric Holmberg, Martin Fagerlund och Simon Blomqvist ha en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna. Av denna anledning har Eric Holmberg, Martin Fagerlund och Simon Blomqvist inte deltagit i beslutet att rekommendera aktieägarna i Fantasma att acceptera Erbjudandet och Fantasma har bildat en oberoende budkommitté för att hantera Erbjudandet.

Fantasmas Oberoende Budkommitté, bestående av de oberoende styrelseledamöterna i Fantasmas styrelse, Antonia Svensson, Johan Styren och Johan Köningslehner, rekommenderar aktieägarna i Fantasma att acceptera Erbjudandet.

För vidare information gällande Erbjudandet, se det pressmeddelande som EveryMatrix offentliggjorde idag och den erbjudandehandling som förväntas publiceras idag den 18 september 2024.

 

Den Oberoende Budkommitténs utvärdering av Erbjudandet

I sin utvärdering av Erbjudandet har den Oberoende Budkommittén tagit hänsyn till ett antal faktorer som den Oberoende Budkommittén har ansett vara relevanta, inklusive, men inte begränsat till, Bolagets nuvarande strategiska och finansiella ställning, rådande marknadsförhållanden och den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget och därtill relaterade möjligheter och risker.

Den Oberoende Budkommittén vill särskilt lyfta fram följande överväganden, vilka har gjorts i samband med deras rekommendation.

1. Marknadssentiment

Den Oberoende Budkommittén anser att Fantasmas affärsmodell är robust, verksam i en motståndskraftig del av iGaming-värdekedjan och har attraktiva tillväxtutsikter. Samtidigt noterar den Oberoende Budkommittén att det osäkra makroekonomiska klimatet, präglat av hög inflation och räntor, har betydligt förändrat kapitalmarknadens sentiment. Investerare är alltmer benägna att investera i större företag med en diversifierad intäktsbas snarare än mindre företag med större beroende av enskilda projekt. Dessutom medger den Oberoende Budkommittén riskerna och de potentiellt negativa effekterna på Bolaget och dess verksamhet som härrör från de mycket konkurrensutsatta marknaderna där Bolaget verkar, samt den möjliga påverkan av ogynnsamma regulatoriska förändringar eller andra förändringar i Bolagets marknader. Dessa faktorer, individuellt eller tillsammans, kan orsaka att faktisk intäktstillväxt eller underliggande lönsamhet avviker från Bolagets kommunicerade budget och/eller finansiella mål, vilket påverkar Bolagets förmåga att leverera värde till sina aktieägare.

2. Förändrade förhållanden för börsnoterade iGaming-bolag i Sverige

Den Oberoende Budkommittén är medveten om att under de senaste åren har flera ansedda, främst svenska, men till viss del även internationella, institutioner tagit ställning till att distansera sig från iGaming-sektorn efter förändrade investeringsmandat och nya interna direktiv gällande hållbarhet. Allteftersom tiden har passerat, ser den Oberoende Budkommittén inte en potentiell vändning av denna trend i närtid. Följaktligen tror den Oberoende Budkommittén att tillgången till institutionellt kapital för iGaming-bolag noterade i Sverige kommer att fortsätta vara dämpad, vilket i sin tur innebär att det blir svårare att effektivt finansiera verksamheten som ett börsnoterat företag och att fördelarna med att vara ett börsnoterat företag förblir begränsade.

3. Likviditet i aktien

Den Oberoende Budkommittén noterar att likviditetsnivån i Fantasmas aktie är låg, och detta är osannolikt att förändras på kort sikt på grund av det koncentrerade aktieinnehavet.

4. Övervägande avseende budpremien

Den Oberoende Budkommittén noterar att Erbjudandet innebär en premie om 21,40 procent jämfört med stängningskursen för Fantasmas aktie på Nasdaq First North Growth Market den 17 september 2024, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandet offentliggjordes och en premie om 26,69 procent, 27,69 procent respektive 33,41 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Fantasmas aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 5, 30 respektive 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Den Oberoende Budkommittén noterar att budpremierna är i linje med andra bud som offentliggjorts på Nasdaq First North Growth Market i närtid.

5. Syn från befintliga aktieägare

Flera aktieägare med lång ägarhistorik och djup förståelse för Bolagets verksamhet och framtidsutsikter har ingått åtaganden att acceptera Erbjudandet, under vissa villkor. Dessa ägare, som tillsammans innehar total 50,79 procent av det totala antalet aktier och röster i Fantasma, innefattar Fredrik Johansson (VD och medgrundare), Karl Lindstedt, KL Capital AB, Christina Andersson, Oliver Jönsson, Martin Fagerlund (styrelseledamot), Tianzhi Zhou (produktchef) och Eric Holmberg (styrelseordförande).

6. Övervägande av långsiktigt värde

Även om det långsiktiga värdet av Fantasma inte fullt ut återspeglas i dagens aktiekurs, är sannolikheten att realisera sådant värde osäker och förknippad med risker. Den Oberoende Budkommittén kan inte hävda att det riskjusterade långsiktiga värdet överstiger värdet av Erbjudandet.

Som en del av sin utvärdering av Erbjudandet har den Oberoende Budkommittén också undersökt andra potentiella möjligheter, inklusive potentiellt intresse från andra parter.

Den Oberoende Budkommittén har granskat RedEyes aktieanalys som har en riktkurs över erbjudandepriset. Den Oberoende Budkommittén noterar också att det angivna riktkursintervallet är mycket brett, vilket bekräftar RedEyes svårigheter att bedöma ett rättvist värde på aktien på grund av osäkerheten kring bolagets framtida finansiella utveckling.

Den Oberoende Budkommittén har, i enlighet med punkterna II.19 och IV.3 i Takeover-reglerna, inhämtat ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) (bilagt till detta pressmeddelande) från den oberoende experten Svalner Skatt & Transaktion KB (”Svalner”) enligt vilket Erbjudandet, enligt Svalners uppfattning, är skäligt för Fantasmas aktieägare ur finansiell synvinkel. Svalner erhåller ett fast arvode för värderingsutlåtandet som inte är beroende av utfallet av Erbjudandet.

Den Oberoende Budkommittén har anlitat Penser by Carnegie och Carnegie Investment Bank AB (publ) som finansiella rådgivare och Snellman Advokatbyrå AB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Den Oberoende Budkommitténs rekommendation

Baserat på det ovanstående rekommenderar den Oberoende Budkommittén enhälligt aktieägarna i Fantasma att acceptera Erbjudandet.

Påverkan på Fantasma och dess personal

Enligt punkt II.19 i Takeover-reglerna ska den Oberoende Budkommittén, baserat på vad EveryMatrix uttalat i pressmeddelandet i samband med offentliggörandet av Erbjudandet tidigare idag, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om EveryMatrix:s strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver verksamhet. EveryMatrix har i budpressmeddelandet angett följande:

”EveryMatrix har inte för avsikt att genomföra några väsentliga förändringar avseende Fantasmas anställda eller ledning eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive beträffande anställningsvillkor, sysselsättningen och de platser där Fantasma bedriver sin verksamhet.”

Den Oberoende Budkommittén utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm den 18 september 2024

Fantasma Games AB (publ)

Den Oberoende Budkommittén

_____

[1] Eric Holmberg, styrelseordförande, och Martin Fagerlund, styrelseledamot, har åtagit sig gentemot EveryMatrix att acceptera Erbjudandet. Med hänsyn till det kontraktsmässiga förhållandet mellan EveryMatrix, Eric Holberg och Martin Fagerlund samt Takeover-reglerna har Eric Holmberg och Martin Fagerlund inte deltagit, och kommer inte att delta, i den Oberoende Budkommitténs hantering av eller beslut gällande frågor relaterade till Erbjudandet.

[2] Baserat på ett totalt antal aktier om 3 556 535. Om Fantasma skulle lämna utdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer priset per aktie i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

[3] Simon Blomqvist representerar KL Capital AB i Fantasmas styrelse. På grund av detta anses Simon Blomqvist ha en intressekonflikt enligt avsnitt II.18 i Takeover-reglerna och har därför inte deltagit i beslutet att rekommendera Fantasmas aktieägare att acceptera Erbjudandet.

_____

Johan Königslehner, ordförande för den Oberoende Budkommittén

Tel: +46 70-726 92 00

Epost: johan@frankfred.com

_____

Om Fantasma Games AB (publ)

Fantasma Games, listat på Nasdaq First North, är en spelstudio baserad i Stockholm som grundades 2016. Företaget har som mål att utveckla högkvalitativa spel och bär en vision om att skapa ”slots beyond gambling”. Den kontinuerligt växande spelportfölj inkluderar bland annat spel som Gold Pigger, Promethues: Titan of Fire, Fortune Llama, Heroes Hunt Megaways™, Hades: River of Souls och Medallion, vilka alla har blivit mycket uppskattade av spelare världen över. Idag är våra spel tillgängliga via över 250 operatörer, inklusive välkända namn som BetMGM, DraftKings, LeoVegas, Paddy Power och Betsson.

_____

Denna information är sådan information som Fantasma Games AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 september 2024 klockan 08.05 (CEST)

Fantasma Games - Fairness opinion (Sve) (17 september 2024)